Download gratis een voorbeeld van een overeenkomst van overname activa- en passiva:
Document
Het document is opgebouwd in Microsoft Word-formaat. Op de geel gearceerde velden kunt u eenvoudig data toevoegen om het contract situatiespecifiek te maken.
Relevante bepalingen
Enkele relevante bepalingen uit het document:
Artikel 1: Partijen
Deze Overeenkomst van Overname (de “Overeenkomst”) is gesloten op 25 januari 2025 tussen:
- Verkoper: Sella Bv, een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te kerkstraat 14 in St Oederode, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 59302756 (de “Verkoper”).
- Koper: Buya Bv, een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te kerkstraat 24 in St Oederode, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 49302784 (de “Koper”).
Gezamenlijk aangeduid als de “Partijen” en individueel als een “Partij”.
Artikel 2: Doel van de Overeenkomst
De Verkoper is eigenaar van bepaalde activa en passiva die zijn verbonden aan haar bedrijfsactiviteiten, zoals hieronder gedefinieerd. De Verkoper stemt ermee in om de activa en passiva aan de Koper over te dragen, en de Koper stemt ermee in om deze over te nemen, op de voorwaarden die in deze Overeenkomst zijn vastgelegd.
Artikel 3: Definitie van de Over te dragen Activa en Passiva
- Activa: De Verkoper draagt de volgende activa over aan de Koper:
- Roerende goederen: 13 Apple Macbooks
- Intellectuele eigendomsrechten: Softwareprogramma CalculaIT
- Vorderingen: debiteurensaldi als bijgevoerd
- Contracten: SaaS-contracten als bijgevoegd.
- Andere activa: Pingpongtafel
- Passiva: De Verkoper draagt de volgende passiva over aan de Koper:
- Schulden: Schulden aan leveranciers als bijgevoegd.
- Verplichtingen uit arbeidsovereenkomsten: Arbeidsovereenkomsten als bijgevoegd
Artikel 4: Koopprijs en Betaling
- Koopprijs: De totale koopprijs voor de over te dragen activa en passiva bedraagt 1.000.000 euro (de “Koopprijs”).
- Betaling:
- De Koper zal de Koopprijs als volgt betalen:
- Een aanbetaling van 250.000 bij ondertekening van deze Overeenkomst.
- Het resterende bedrag van 750.000 zal via een aandeelhouderslening worden voldaan. De leningsovereenkomst maakt een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit.
- De Koper zal de Koopprijs als volgt betalen:
- Betaling bij Storting: Alle betalingen door de Koper aan de Verkoper zullen worden verricht via bankoverschrijving naar de door de Verkoper opgegeven rekening.
Artikel 5: Overdracht van Activa en Passiva
- Overdrachtsdatum: De overdracht van de activa en passiva vindt plaats op 25 januari 2025 (de “Overdrachtsdatum”).
- Verantwoordelijkheden Verkoper: De Verkoper bevestigt dat de activa op de Overdrachtsdatum vrij zijn van enige beslagen, hypotheek, pandrecht of andere bezwarende rechten, tenzij anders aangegeven in deze Overeenkomst.
- Overdrachtsformaliteiten: De Verkoper en de Koper zullen samen de noodzakelijke formaliteiten uitvoeren om de overdracht van de activa en passiva te realiseren, zoals het bijwerken van registers, de overdracht van eigendomsbewijzen en het informeren van relevante derde partijen.
Artikel 6: Verklaringen en Garanties van de Verkoper
De Verkoper verklaart en garandeert het volgende aan de Koper:
- De Verkoper is de rechtmatige eigenaar van de activa en passiva die worden overgedragen, en heeft het recht om deze over te dragen.
- De activa zijn vrij van alle lasten, beperkingen of aanspraken van derden, behalve zoals vermeld in deze Overeenkomst.
- De Verkoper heeft alle noodzakelijke vergunningen, goedkeuringen en toestemming verkregen die vereist zijn voor de overdracht van de activa en passiva.
- Alle vorderingen en verplichtingen die worden overgedragen zijn correct weergegeven en geen van deze zijn in verzuim, tenzij anders vermeld in deze Overeenkomst.
Artikel 7: Verklaringen en Garanties van de Koper
De Koper verklaart en garandeert het volgende aan de Verkoper:
- De Koper heeft de nodige bevoegdheid en financiering om deze Overeenkomst uit te voeren en de Koopprijs te betalen.
- De Koper heeft voldoende kennis en inzicht in de activa en passiva die worden overgedragen.
- De Koper zal na de overdracht de verantwoordelijkheden met betrekking tot de overgenomen passiva nakomen.
Artikel 8: Due Diligence en Onderzoek
- Due Diligence: De Koper heeft het recht om een due diligence-onderzoek uit te voeren voorafgaand aan de ondertekening van deze Overeenkomst om de staat van de activa en passiva te verifiëren.
- Indien uit dit onderzoek blijkt dat er belangrijke afwijkingen zijn ten opzichte van de verklaringen van de Verkoper, kan de Koper de overeenkomst heronderhandelen of deze annuleren zonder dat er schadevergoeding verschuldigd is.
Artikel 9: Aansprakelijkheid en Vrijwaring
- Aansprakelijkheid van de Verkoper: De Verkoper is aansprakelijk voor alle schade die voortvloeit uit onjuiste verklaringen of garanties met betrekking tot de overgedragen activa en passiva.
- Vrijwaring van de Verkoper: De Verkoper zal de Koper vrijwaren van alle claims, vorderingen en kosten die voortvloeien uit gebeurtenissen die zich vóór de Overdrachtsdatum hebben voorgedaan, inclusief claims met betrekking tot de overgedragen passiva.
- Aansprakelijkheid van de Koper: De Koper is aansprakelijk voor alle schade die voortvloeit uit het gebruik van de overgedragen activa en het voldoen aan de overgenomen passiva na de Overdrachtsdatum.
Disclaimer en voorwaarden
Dit voorbeeld is voor uw persoonlijk en niet-commercieel gebruik. Het is niet toegestaan dit document te distribueren, te verveelvoudigen, er afgeleide werken van te maken, over te dragen of te verkopen. De inhoud van dit document is met de grootste zorg samengesteld. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid kan het voorkomen dat informatie is verouderd of onjuistheden bevat. U kunt ons daarop attenderen via deze website. Aan dit document kunt u geen rechten ontlenen.